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合伙人间股份转让

我与另外2个合伙人办了一个工厂，因为合作很不愉快，工厂账目不清，我从来没参加经验，分到分红，合伙协议注明不经其他合伙人同意不可退伙，股权不得转让合伙人以外人。

请问：如果其中一位合伙人答应可以把股权转让给他，

1）我是否可以把股份全部转让给他而不经过另一合伙人同意？（这是否等于退伙）

2）我是否可以把部分股份转让给他而不经过另一合伙人同意？

3）如果可以，是否可以在协议上注明，转让前的债权债务由受让人承担？

殷国丰律师

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回答时间：2010-08-20 11:26

如果其中一位合伙人答应可以把股权转让给他
1、你可以把股份全部转让给他而不经过另一合伙人同意，这不等于退伙。
2、可以把部分股份转让给他而不经过另一合伙人同意。
3、可以在协议上注明，转让前的债权债务由受让人承担。

北京殷国丰律师
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邱铭钧律师

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回答时间：2010-08-20 13:11

首先纠正你一个常识：合伙企业中，没有股份和股权的概念。
《合伙企业法》：
第二十二条　除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
第二十三条　合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

邱铭钧律师于 2010-08-20 13:16 对回答进行了修改!

戴长洪律师

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回答时间：2010-08-20 13:26

1、你们办的工厂是否取得合伙企业营业执照？如取得则适用合伙企业法；
2、根据合伙企业法有关规定，你可以将在合伙企业中的全部或部分财产份额转让给另一合伙人并不需取得其他合伙人的同意，但应通知其他合伙人；
3、你即使将在合伙企业中的全部财产份额转让出去也只是属于份额转让行为，而不等于退伙，不需进行结算程序；
4、财产份额转让协议一般可以约定转让前的债权债务由受让人承担，但还需考量合伙协议中对此是否存在不一致的规定。

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