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公司增资,股权变更问题咨询

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咨询编号:206949什么是编号?

公司增资,股权变更问题咨询

最近遇到一个公司融资的案例不太懂,想请教一下,具体案例内容如下:

有个a公司是法人独资的有线公司,注册资本200万,现在有个b公司,想投资510万资金,控股a公司51%的股权,同时将a公司注册资本由200万变为500万。

想咨询的问题是:a公司可否在不追加投资,不再额外增资,合规合法且避税的情况下,保留49%的股权?

在这里,有这样三种做法,比较困惑:

1、股权转让方式。a公司的法人转让51%的股权给b公司,即转让200*0.51=102万给b公司,b公司实际出资510万,其中102万作为注册资本金,其余部分作为资本公积金。但是在这种方式中,注册资本金如果要在转让后,变更为500万,a公司是不是还要拿出现金来跟进增资才能保持49%的股份?

2、股权融资方式。a公司出让51%的股权,获得510万的b公司投资。这种方式中,500万的注册资本金如何去处理?如果使用b公司的510万投资中的300万加上原有a公司的200万,合计500万作为注册资本金?b公司多出的210万算作为资本公积?那增资后的公司的出资比例是否就变成了a公司200万占40%,b公司300万占60%了?

3、增资扩股方式。a、b均同意先将现有a公司注册资金增资到500万,b公司将510万投资中,255万作为注册资金,其余作为资本公积。但是这种方式中,a公司必须也要跟进45万(原有200万,跟进45万,合计245万)的增资方可,现在a公司不想出这45万。如果是a公司临时借款垫资进行出资的话,出资后再抽回这45万,这样就涉及到抽逃资本金,对吧?

4、资本公积金转注册资金方式。b公司将510万投资全部投入a公司,作为资本公积金。然后a公司将资本公积金中的500万直接转为注册资金。但是这样一来,问题是出资人是不是都成了a公司单方面出资了?那b公司如何去主张51%的股权呢?

以上几种方法,主要就是投资总额和注册资本及注资比例不一致的纠结。如果从收购或控股的角度讲,是否涉及到溢价收购的问题?

说简单点,ab公司现在已经初步达成协议,a公司愿意出让51%的股权,b公司也愿意出资超过实际注册资本的资金。双方希望,只要最后能实现a公司49%股份,b公司51%股份,b公司510万投资能足额到位,这样就行。当然,如果能合法避开税收则更好。

是否有解决良策?盼复!

咨询者:fa337346山东
[咨询时间:2012-03-17
悬赏分:
解答数:1
剩余时间:已过期]

回答

1
李春珍律师
[地区:山东-青岛市
手机:18653210296
积分:6060
]
回答时间:2012-03-20 12:59
李春珍
详情请当面咨询律师.

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