公司改制问题

公司改制问题

本人朋友曾为某国有银行员工，后来该银行分行成立了一家投资管理公司a公司，任命我朋友担任总经理，该公司为全民所有制企业，非公司制。但当时银行作为出资人并未实际履行出资，只是以贷款1000万作为企业的运营资金。后因国家政策变化a公司需要从银行中剥离，因此挂靠到一共青团中央下属国有公司（并未注资也未参与利润分配）。

目前a公司情况如下：

1.公司始终由我朋友个人经营自负盈亏，现在已基本没有经营活动且员工仅剩他一人。

2.成立时银行的贷款因还剩300万未还（之前已连本带息偿还2000余万）而被打包出售，债权人提起诉讼，经过沟通口头同意放弃债权不会再为难公司（这一点有理由可以相信），但不会撤诉或出具书面证明。

3.帐外有价值300万左右的原始股权（经过股权登记），该股权有望在一两年内上市因此存在较大升值空间。

4.企业将于今年年底到期，且我朋友资金十分紧张。

我们希望可以以最简单的方式保全这部分股权，使其成为我朋友个人所有，该股权因为法律或公司章程的限制无法登记给自然人。

不知这种情况是否可以否认公司的国有性质（因为国家并未出资始，离开银行后终都由个人经营控制，且现在表面来看公司资不抵债，可能会影响到挂靠公司），或者以最低的成本从挂靠公司手中购买a企业并改制为我朋友的公司（账面净资产已经为负，是否可以零值转让？应该走什么程序？验资和注册登记方面可以找关系想办法）。或者是否有其他更好的方法，不知具体怎样操作比较好，望各位律师帮忙出出主意，十分感谢！