请教律师，

请教律师，

律师你好。多谢你给我指点迷津。

案情，我与青岛一家食品公司签订一份租赁经营协议。协议约定，1、五家商场的供货经营权有我公司接手经营。2、厂房、设备、及两不送货车辆一并租赁经营给我公司，3、租赁费第一年5、5万元。第二年6、5万元••••租期八年。还约定，对方剩余食品原料一次性买断，供货商场的货款需由该公司转服【因合同关系只能如此】，故约定，货款到帐三日必须转付，每逾期一天加交全月货款总额3%的滞纳金，租赁费同理。协议签订后我公司【以下简称乙方】将原有设备迁入甲方厂区，为申办qs认证改造厂房、增添设施、修建化验室购置设备，维护市场运转共投入资金三十多万元。

诉讼一，2008年5月甲方在欠乙方15万元货款的情况下，以乙方欠缴租赁费为由，向即墨法院起诉，要求判令1、解除协议。2、支付违约金6万元及滞纳金1、5万元。

乙方当庭抗辩，1、甲方欠应转付而未转付的货款15万多元，2、乙方为履行协议仅厂房改造就投入资金六万多元，解除协议毫无道理 ，3、提供甲方支付的无效支票一张，金额为18066、55元，4、盘点表载明的4万多元包装物被即墨市质监局判令为不合格品不得使用。以上所举事项均由甲方所派会计到庭作证。即墨法院认为乙方抗辩是两个法律关系，应另案诉讼。判令乙方支付第二年租赁费6、5万元。1、5万元滞纳金的要求并不过高。

乙方不服上诉至青岛中级法院。法院审理认为，甲方自认有到账款2818700元已转付180140元，尚欠91149元，但用其他理由主张扣除。据此，中院认为乙方足以据此抗辩，但被告未以反诉形式进行主张，也无从查明用以抵消的欠款数额。一审认定事实清楚，适应法律正确，依法维持原判。

请律师不吝赐教，1、合同法九十九条规定的抗辩权必须以反诉形式主张才有效¬吗？2、对方自认有九万多元未付款的情况下，法院说无法查清不违反证据法规第七十四条规定吗？在本案中，一审法院的判决依据是两个法律关系。不知那条法规有此规定。二审法院说足以据此抗辩，是否是已经否定了一审的判决依据，我不知哪来的认定事实正确和适应法律无误？再说，法院的判决书中，只有他们的法律术语而无法律条文、法规的出处实在是让人茫然。对这个案子我要申请再审应从何处入手，请高明律师赐教。本案还有后续我会再次领教。

谢谢赐教。

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